La compraventa de una empresa, ya sea desde la posición de comprador o desde la de vendedor o el proceso de fusión es algo trascendental tanto en la vida y trayectoria del empresario o empresa adquirente como en la del que vende. Se agrupan factores de todo tipo; económicos, jurídicos, fiscales, emocionales, a los que se debe prestar atención para que la operación sea un éxito para nuestros clientes.
Nosotros trabajamos tanto en el asesoramiento y consultoría de adquisiciones como en el de ventas o puesta en el mercado de empresas. Operamos tanto en el área de valoración, asesoramiento fiscal, asesoramiento contractual, jurídico mercantil, y tenemos amplia experiencia en transacciones nacionales e internacionales, pero sobre todo estamos cerca de nuestros clientes desde el minuto 0 hasta el momento en el que la operación se culmina, pero sobre todo seguimos con él, asesorándole y acompañándole en las circunstancias que se producen una vez la transacción ha sido cerrada: consecuencias fiscales, consecuencias contractuales, consecuencias laborales. Estamos cerca de los nuestros.
- Las Fusiones y adquisiciones ( M & A) son transacciones complejas , que comprometen a diversas partes interesadas.
- Las Fusiones y adquisiciones abarcan múltiples temas, entre los que se incluyen:
- El gobierno corporativo.
- La Forma de pago.
- Cuestiones jurídicas.
- Cuestiones contractuales.
- La aprobación del Regulador.
El análisis de las operaciones de M & A requiere de la aplicación de instrumentos de valoración para evaluar las fusiones y la decisión.
DEFINICIONES
- La empresa objetivo (u objetivo) es la sociedad absorbida.
- La sociedad absorbente (o adquirente) es la sociedad que toma o adquiere al objetivo.
- Una adquisición hostil (OPA hostil) se da cuando el órgano de administración de la empresa objetivo se opone a ser adquirida.
- Una transacción amistosa es cuando la dirección de la compañía objetivo directiva aprueba la fusión o la oferta de adquisición.
| TIPO | CARACTERÍSTICAS | EJEMPLO |
| Horizontal | Las empresas implicadas en la fusión están en la misma línea de negocio , a menudo son competidores. |
Walt Disney Company compra Lucasfilm (octubre de 2012). |
| Vertical | Las empresas implicadas en la fusión están en la misma línea de producción (por ejemplo , proveedor-cliente). | Google adquirió Motorola Mobility Holdings (Junio 2012). |
| Conglomerado | Las empresas implicadas en la fusión están en líneas sin relación de negocios. | Berkshire Hathaway adquiere Lubrizol (2011). |
| Creación de Valor |
Sinergias | |
| Crecimiento | ||
| Incremento del poder en el mercado | ||
| Adquisición de capacidades o recursos únicos | ||
| Desbloqueo de valor oculto | ||
| Fusiones Transfronterizas | Aprovechamiento de las imperfecciones del mercado | |
| Superación de políticas gubernamentales adversas | ||
| Transferencia de tecnología | ||
| Diferenciación de productos | ||
| Seguimiento de clientes | ||
| Motivaciones Variadas | Diversificación | |
| Obtención de ganancias adicionales | ||
| Incentivos del personal directivo | ||
| Consideraciones fiscales | ||
Los motivos para una fusión están motivados, en parte, por el momento del ciclo vital de las industrias implicadas.
Los factores a tener en cuenta:
- Necesidad de capital.
- Necesidad de recursos.
- Grado de competencia y el número de competidores.
- Las oportunidades de crecimiento orgánico (frente externo).
- Oportunidades para las sinergias.
| Forma de la Transacción |
Adquisición de acciones o participaciones | |
| Adquisición de Activos | ||
| Método de Pago | Efectivo | |
| Acciones | ||
| Combinación de efectivo y acciones | ||
| Actitud de los Gestores | Hostil | |
| Amistosa | ||
- En una compra de acciones, el adquirente proporciona dinero en efectivo, acciones, o una combinación de efectivo y acciones a cambio de las acciones de la empresa objetivo.
- Una compra de acciones requiere la aprobación de los accionistas.
- Los accionistas de la empresa objetivo son gravados fiscalmente por sus ganancias.
- Adquiriente asume los pasivos de la empresa adquirida (responsabilidades).
- En una compra de activos, el adquiriente compra los activos de la empresa objetivo, el pago se realiza a la empresa objetivo directamente.
- Una compra de activos puede no necesitar la aprobación de los accionistas.
- Adquirente evita la asunción general de los pasivos (aunque es posible que asuma algunos).
- Las fusiones generan valor para los accionistas de la empresa objetivo en el corto plazo.
- Los compradores tienden a pagar de más en las negociaciones de fusión.
- La transferencia de la riqueza es del adquirente hacia los accionistas de la compañía objetivo.
- El sobrepago puede ser el resultado de la posición del “adquirente”.
- Los compradores tienden a obtener menor rendimiento en el largo plazo.
- No son capaces de captar al máximo las sinergias u otros beneficios de la fusión